Jedna kartka decyduje, czy twoja firma przeżyje cię o dwa miesiące

Trzydzieści dni. Tyle wytrzymują umowy o pracę twoich ludzi, jeśli zabraknie cię z dnia na dzień, a w firmie nie ma ustanowionego zarządu sukcesyjnego. To nie jest termin na podjęcie decyzji ani na negocjacje z rodziną. To termin, po którym umowy wygasają z mocy prawa i nikt nie musi niczego podpisywać, żeby tak się stało.

Druga liczba jest jeszcze bardziej wymowna. Z danych ZUS przytoczonych w 2021 roku przez „Rzeczpospolitą" wynikało, że zarządcę sukcesyjnego miało ustanowionego około 1 proc. przedsiębiorców — 32,5 tys. na ponad 2,9 mln niezawieszonych działalności. Wśród firm zatrudniających od 1 do 4 osób, a więc tam, gdzie od jednej kartki zależy los konkretnych ludzi z nazwiskami, było to niecałe 4 proc.

Zabezpieczanie firmy kojarzy się przedsiębiorcom głównie z urzędem skarbowym i to tam idzie większość energii — temat opisany jest szerzej w tekście o zabezpieczaniu firmy i majątku przed polskim urzędnikiem. Tymczasem największa dziura w konstrukcji jednoosobowej działalności nie ma nic wspólnego z kontrolą. Ma związek z tym, że cała firma jest formalnie przyczepiona do jednego numeru PESEL.

Co się stanie z jednoosobową firmą, jeśli właściciel umrze z dnia na dzień

Bez ustanowionego zarządu sukcesyjnego firma przestaje istnieć jako organizm prawny. Ministerialny materiał informacyjny do ustawy o zarządzie sukcesyjnym wymienia cztery skutki: brak ośrodka decyzyjnego, wygaśnięcie umów o pracę i wielu innych umów, wygaśnięcie decyzji administracyjnych w postaci koncesji i zezwoleń oraz utrudniony dostęp do kont bankowych. Majątek zostaje. Działająca firma nie.

Najtwardszy z tych punktów dotyczy numeru identyfikacji podatkowej. Zgodnie z ustawą o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników decyzja o nadaniu NIP wygasa w przypadku zgonu podatnika — przypomina to archiwalna analiza „Rzeczpospolitej". Numer, który masz na wszystkich fakturach, w umowach ramowych, w rejestrach VAT i w systemach twoich klientów, znika razem z tobą, o ile nikt nie uruchomił mechanizmu, który pozwala go dalej używać.

Przed listopadem 2018 roku nie było z tym żadnej dyskusji. PARP opisywał to wprost: śmierć przedsiębiorcy powodowała wygaśnięcie kontraktów handlowych i oznaczała utratę pracy dla zatrudnionych. Ustawa dała narzędzie, które ten scenariusz zatrzymuje. Tyle że narzędzie trzeba wcześniej wyjąć z szuflady.

Czy umowy o pracę pracowników wygasają w dniu śmierci pracodawcy

Tak, z dniem śmierci pracodawcy umowy o pracę wygasają — z zastrzeżeniami, które wprowadziła ustawa o zarządzie sukcesyjnym. Jeśli zarząd nie został ustanowiony z chwilą śmierci, umowa wygasa dopiero z upływem 30 dni, chyba że wcześniej dojdzie do pisemnego porozumienia o kontynuacji zatrudnienia. Trzydzieści dni to cała przestrzeń, jaką mają twoi ludzie i twoja rodzina.

Przepis brzmi tak, jak brzmi, i nie ma w nim miejsca na interpretację:

§ 1. Z dniem śmierci pracodawcy umowy o pracę z pracownikami wygasają, z zastrzeżeniem § 3–11. (...) § 5. W przypadku gdy zgodnie z ustawą o zarządzie sukcesyjnym nie ustanowiono zarządu sukcesyjnego z chwilą śmierci pracodawcy, umowa o pracę wygasa z upływem 30 dni od dnia śmierci pracodawcy

Pełną treść znajdziesz w art. 63(2) Kodeksu pracy. Przy ustanowionym zarządzie sukcesyjnym sytuacja wygląda inaczej: jak wyjaśniała „Rzeczpospolita" tuż po wejściu przepisów w życie, umowa nie wygasa w dniu śmierci pracodawcy, tylko dopiero z dniem wygaśnięcia zarządu — a i tego można uniknąć, jeśli wcześniej pracownika przejmie nowy pracodawca w trybie art. 23(1) Kodeksu pracy.

Jeśli rozważasz zatrudnienie pierwszej osoby, to jest część rachunku, której nie ma w żadnym kalkulatorze kosztów pracy. Obok liczb opisanych w tekście o tym, ile naprawdę kosztuje pierwszy pracownik, bierzesz na siebie także ryzyko, że jego umowa wygaśnie z przyczyn, na które on nie ma żadnego wpływu.

Czy żona może dalej prowadzić moją działalność, czy musi zakładać własną firmę

Bez zarządu sukcesyjnego nie da się kontynuować tej samej działalności — trzeba zarejestrować nową, z nowym NIP-em, nowymi umowami z klientami i od nowa występować o koncesje czy zezwolenia. Z ustanowionym zarządem jest odwrotnie: firma działa dalej jako przedsiębiorstwo w spadku, a zarządca prowadzi ją na dotychczasowych dokumentach.

Serwis biznes.gov.pl wylicza konkretnie, co zostaje przy życiu dzięki zarządowi sukcesyjnemu: pracownicy nie tracą pracy, a firma zachowuje NIP, dostęp do kont bankowych, kontrakty, koncesje i zezwolenia. PARP dodaje, że zarządca może posługiwać się numerem NIP zmarłego przedsiębiorcy i korzystać z konta firmowego.

Nie trzeba też przepisywać starych umów. Z omówienia przepisów na Prawo.pl wynika, że zarządca sukcesyjny wykonuje umowy zawarte wcześniej przez zmarłego przedsiębiorcę, bez konieczności aneksowania każdej z nich. Różnica między jednym a drugim scenariuszem to różnica między firmą, która w poniedziałek realizuje zlecenia, a firmą, która przez pół roku zbiera papiery, żeby móc wystawić pierwszą fakturę.

Jak powołać zarządcę sukcesyjnego, jeśli mam małą firmę bez prawnika

Za życia przedsiębiorcy powołanie zarządcy sukcesyjnego sprowadza się do pisemnego oświadczenia. Nie potrzebujesz notariusza, kancelarii ani postępowania sądowego. Potrzebujesz trzech rzeczy: wskazania konkretnej osoby na piśmie, jej pisemnej zgody na pełnienie tej funkcji oraz wpisu zarządcy do CEIDG. Dopiero ten trzeci element zamyka sprawę.

Kolejność jest prosta i da się ją zamknąć w jedno popołudnie:

1. Wybierasz osobę, która realnie weźmie firmę na siebie — kogoś, kto zna klientów albo przynajmniej wie, gdzie szukać dokumentów.
2. Składasz pisemne oświadczenie o powołaniu jej na zarządcę sukcesyjnego.
3. Odbierasz od niej pisemną zgodę na pełnienie funkcji.
4. Zgłaszasz zarządcę do CEIDG, tak żeby informacja była widoczna w rejestrze, a nie tylko w twojej szufladzie.
5. Mówisz tej osobie, gdzie leżą dostępy, hasła i umowy. Bez tego punktu poprzednie cztery są dekoracją.

Że to działa, widać w statystykach. Ministerstwo Rozwoju i Technologii informowało w 2022 roku o 40,5 tys. powołanych zarządców sukcesyjnych, z czego 3,4 tys. prowadziło wtedy przedsiębiorstwa. Samych wniosków o wpis zarządcy do CEIDG złożono w 2022 roku 6,2 tys. To nie jest egzotyczna instytucja dla dużych majątków, tylko formalność, którą co roku załatwiają tysiące drobnych firm.

Jeśli irytuje cię sama myśl, że działająca, płacąca podatki firma może stanąć przez brak jednego wpisu w rejestrze — to uczucie ma w polskich realiach długą tradycję. Dobrze opisuje ją Biznes w kraju dziadów Kamila Cebulskiego, książka o prowadzeniu firmy w otoczeniu, które rzadko ułatwia. Z tą jedną kartką warto się jednak pogodzić, bo kosztuje mniej niż jakikolwiek inny element zabezpieczenia ciągłości.

Ile czasu mają spadkobiercy, jeśli przedsiębiorca nie zrobił tego za życia

Dwa miesiące od dnia śmierci przedsiębiorcy. Po tym terminie uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego wygasa bezpowrotnie. W tym trybie wymagana jest już forma aktu notarialnego oraz zgoda osób, którym łącznie przysługuje ponad 85 proc. udziału w przedsiębiorstwie w spadku — czyli porozumienie rodziny w momencie, w którym rodzina ma zupełnie inne sprawy na głowie.

Termin potwierdzają zarówno biznes.gov.pl, jak i PARP, który pisze wprost o wygaśnięciu uprawnienia z upływem dwóch miesięcy. Policz teraz, co w tych dwóch miesiącach musi się wydarzyć: pogrzeb, ustalenie kręgu spadkobierców, dotarcie do notariusza, uzgodnienie jednego nazwiska między ludźmi, którzy czasem nie rozmawiali ze sobą latami. A równolegle biegnie trzydziestodniowy termin wygaśnięcia umów o pracę.

Tryb notarialny jest wyjściem awaryjnym, nie planem. Plan to jedna kartka podpisana wtedy, gdy nic się nie dzieje.

Jak długo może działać przedsiębiorstwo w spadku

Zarząd sukcesyjny wygasa w terminie 2 lat od dnia śmierci przedsiębiorcy. Z ważnych powodów sąd może ten okres przedłużyć, ale maksymalnie do 5 lat. To znaczy, że spadkobiercy dostają czas na jedną decyzję: prowadzić firmę dalej na własny rachunek, sprzedać ją albo zamknąć. Trzeciej drogi nie ma.

Zasady te opisuje biznes.gov.pl w materiale o formalnych, podatkowych i pracowniczych aspektach sukcesji. Ten sam serwis zaznacza, że rachunki firmowe nie są w tym czasie zamykane przez bank, co w praktyce decyduje o tym, czy firma ma z czego zapłacić dostawcom w pierwszym tygodniu.

Dwa lata brzmią jak dużo, dopóki nie zadasz sobie pytania, czy twoja firma w ogóle da się sprzedać. Czy ktoś kupi coś, co składa się z twojej osobistej relacji z pięcioma klientami i twojej wiedzy o tym, jak się robi wycenę? Jak skutecznie sprzedać firmę Macieja Stępy i Pawła Koryckiego dotyka dokładnie tego — co czyni firmę zbywalną, zanim ktokolwiek zacznie negocjować cenę. Te same cechy decydują też o tym, czy firma przetrwa dwa lata bez założyciela.

Czy warto wyznaczać zarządcę, mając 35 lat i firmę działającą od trzech lat

Wiek nie ma tu znaczenia, bo zarząd sukcesyjny nie jest instrumentem emerytalnym. To zabezpieczenie zdarzenia mało prawdopodobnego w skali roku i katastrofalnego w skutkach dla wszystkich, którzy od firmy zależą. Jeśli masz pracowników, kredyt firmowy albo kontrakty z terminami, koszt niezałatwienia tej formalności jest wielokrotnie wyższy niż koszt załatwienia.

Dane MRiT z 2022 roku pokazują, że 8,7 proc. przedsiębiorców zarejestrowanych w CEIDG — ponad 227 tys. osób — ukończyło 65 lat. Z tej liczby łatwo wysnuć wniosek, że sukcesja dotyczy starszych. To myślenie błędne na poziomie samej kategorii ryzyka. Zdarzenia rzadkie, ale rujnujące, opisuje Czarny łabędź Nassima Taleba — i podstawowy wniosek z tej książki brzmi, że tego typu ryzyka zabezpiecza się wtedy, gdy nic na nie nie wskazuje, bo później jest już tylko wyjaśnianie.

Od wejścia przepisów w życie 25 listopada 2018 roku, przez pierwszy rok ich obowiązywania, wniosek o ustanowienie zarządcy złożyło ponad 12,5 tys. osób — wynika z danych Ministerstwa Rozwoju cytowanych przez Prawo.pl. Na tle kilku milionów działalności to wciąż margines.

Co trzeba spisać poza głową właściciela

Zarządca z wpisem w CEIDG, ale bez haseł i dokumentów, jest tylko nazwiskiem w rejestrze. Minimalny zestaw to: dostępy do bankowości i systemów firmowych, dane księgowej, lista aktywnych umów z klientami i dostawcami, lista zobowiązań z terminami, informacja o koncesjach i zezwoleniach oraz miejsce przechowywania dokumentacji pracowniczej.

Ta lista ma jedną zaletę: sprawdza się nie tylko w scenariuszu najgorszym. Działa też, kiedy trafiasz do szpitala na dwa tygodnie albo wyjeżdżasz tam, gdzie nie ma zasięgu. Im bardziej firma stoi na kontach, subskrypcjach i narzędziach podpiętych do jednego adresu e-mail, tym szybciej staje — ten problem dotyka szczególnie firm zbudowanych wokół systemu narzędzi obsługiwanych przez jedną osobę.

Druga część zadania jest trudniejsza i dłuższa. Chodzi o przeniesienie z głowy na papier tego, jak firma faktycznie działa: jak wyceniasz, jak obsługujesz reklamację, co mówisz klientowi, który chce rabatu. Firma, która w całości mieści się w głowie jednego człowieka, nie jest firmą, tylko stanowiskiem pracy — a o wyprowadzaniu właściciela z roli jedynego ośrodka decyzyjnego, w polskich realiach, pisze Tomasz Piwnicki w książce Pracuj nad firmą, a nie w firmie. Spisanie procesów zajmuje miesiące. Wpis zarządcy do CEIDG zajmuje popołudnie i działa od razu.

Czego zarząd sukcesyjny nie załatwia

Te przepisy dotyczą wyłącznie firm zarejestrowanych w CEIDG. Spółka z o.o., komandytowa czy akcyjna rządzą się innymi zasadami i zarządu sukcesyjnego w tym kształcie do nich nie zastosujesz. Zarząd nie rozstrzyga też, kto odziedziczy firmę — to osobna sprawa, regulowana prawem spadkowym. Daje wyłącznie ciągłość operacyjną na czas potrzebny do uporządkowania reszty.

Nie jest to więc rozwiązanie całościowe i nie warto go tak sprzedawać samemu sobie. To zabezpieczenie jednego, bardzo konkretnego punktu awarii: momentu, w którym firma zostaje bez osoby uprawnionej do podpisu.

Zrób rachunek na swoich liczbach. Ilu masz pracowników, ile faktur wystawiasz miesięcznie, ile kosztowałoby twoją rodzinę odtworzenie tej firmy od zera — z nowym NIP-em, nowymi umowami i ponownym występowaniem o zezwolenia. Potem zestaw to z jednym pisemnym oświadczeniem, jedną zgodą i jednym wpisem w CEIDG. Z danych ZUS z 2021 roku wynika, że tego rachunku nie zrobiło wtedy 99 na 100 przedsiębiorców. Sprawdź dzisiaj, czy jesteś w tej setce, czy poza nią.

Najczęstsze pytania

Czy zarząd sukcesyjny obejmuje spółkę z o.o. albo spółkę cywilną, czy tylko jednoosobową działalność?

Zasady zarządu sukcesyjnego dotyczą wyłącznie firm zarejestrowanych w CEIDG, co jasno zaznacza serwis biznes.gov.pl. Spółki kapitałowe i osobowe funkcjonują na innych zasadach i nie da się do nich zastosować tego mechanizmu. Jeśli prowadzisz działalność w dwóch formach równolegle, zarządcę powołujesz tylko dla tej części, która figuruje w CEIDG.

Czy bank zamknie firmowe konto po śmierci właściciela, jeśli ustanowiony jest zarząd sukcesyjny?

Nie. Według biznes.gov.pl rachunki firmowe nie są w okresie zarządu sukcesyjnego zamykane przez bank, a PARP wskazuje, że zarządca może korzystać z konta firmowego zmarłego przedsiębiorcy. Dzięki temu firma ma z czego regulować bieżące zobowiązania, zamiast czekać na zakończenie postępowania spadkowego, żeby zapłacić dostawcy.

Co stanie się z pracownikami, kiedy zarząd sukcesyjny wygaśnie po dwóch latach?

Przy ustanowionym zarządzie sukcesyjnym umowa o pracę wygasa dopiero z dniem wygaśnięcia zarządu. Można tego uniknąć, jeśli wcześniej pracownika przejmie nowy pracodawca w trybie art. 23(1) Kodeksu pracy, czyli przy przejściu zakładu pracy na inny podmiot. Dwa lata zarządu to czas na przygotowanie tego przejścia, nie na odkładanie decyzji.

Czy po ustanowieniu zarządcy trzeba aneksować wszystkie umowy z klientami i dostawcami?

Nie ma takiej potrzeby. Z omówienia przepisów na Prawo.pl wynika, że zarządca sukcesyjny wykonuje umowy zawarte wcześniej przez zmarłego przedsiębiorcę, bez konieczności aneksowania starych kontraktów. To istotna różnica wobec stanu sprzed ustawy, kiedy śmierć przedsiębiorcy powodowała wygaśnięcie kontraktów handlowych.

Czy wystarczy podpisać oświadczenie i schować je do segregatora?

Nie wystarczy. Powołanie zarządcy za życia przedsiębiorcy wymaga pisemnego oświadczenia, zgody osoby powoływanej oraz wpisu zarządcy do CEIDG. Samo oświadczenie w szufladzie nie uruchamia zarządu w chwili śmierci. Dopiero widoczny wpis w rejestrze sprawia, że bank, kontrahenci i urzędy wiedzą, kto jest uprawniony do działania.

Od kiedy obowiązują przepisy o zarządzie sukcesyjnym i ilu przedsiębiorców z nich skorzystało?

Przepisy weszły w życie 25 listopada 2018 roku. W pierwszym roku ich obowiązywania wniosek o ustanowienie zarządcy złożyło ponad 12,5 tys. osób, a Ministerstwo Rozwoju i Technologii podawało w 2022 roku, że powołano łącznie 40,5 tys. zarządców sukcesyjnych, z czego 3,4 tys. prowadziło wówczas przedsiębiorstwa.

Czy zarząd sukcesyjny da się przedłużyć poza dwa lata?

Tak, ale tylko sądownie i w ograniczonym zakresie. Zarząd wygasa w terminie 2 lat od dnia śmierci przedsiębiorcy, a z ważnych powodów sąd może przedłużyć ten okres na czas nie dłuższy niż 5 lat. Przedłużenie to wyjątek, nie standard, więc planowanie sukcesji na pięć lat z góry jest ryzykowne.